中國寶安被指三年財務報表虛假證監局答復沒問題卻向上市公司下發關注函引爭議

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　□法制日報記者周芬棉

　　因為2011年的“石墨礦”事件，中國寶安集團股份有限公司（下稱中國寶安）成為A股市場最為“著名”的公司之一。近日，一位投資者認為中國寶安2009年至2011年的財務報表存在多處虛假，而到證監局投訴，證監局雖然答復說未發現信息披露存在虛假記載，卻給中國寶安下發關注函，稱會計報表中相關數據披露不準確。這種自相矛盾的做法引發了投資者的質疑，并提起了訴訟。

　　三年財報被指多處虛假

　　投資者王某某稱，因信賴中國寶安的會計報告以及中審亞太會計師事務所出具的無保留審計意見，自2009年起一直重倉持有中國寶安股票，然而自2011年1月至2012年7月，共計虧損300萬元。經認真研究，發現中國寶安披露的2009年、2010年及2011年度會計報告存在一系列虛假記載。

　　王某某所提的問題有四項：其一，基于披露的“供應商采購金額”等信息，認為公司2011年多計成本5.7億元；2010年多計近21.7億元；而2009年則少計成本約1.3億元。其二，合并報表2011年凈利潤虛增約1.6億，2010年虛增0.78億元，2009年少報0.45億元。其三，合并現金流量表的補充資料中的財務費用中，未包括存貨中的利息資本化金額，說明經營活動現金凈流量或凈利潤存在重大差異。其中，2011年差異金額1.7億元，2010年0.9億元，2009年0.39億元。其四，2011年母公司利潤表中的財務費用存在少報約1.8億元的嫌疑。

　　由于未得到中國寶安的書面解釋，王某某向證監會申請依法查處。證監會將此事轉交深圳證監局處理。

　　證監局答復令投資者不滿

　　深圳證監局作出的信訪事項答復函稱，“我局對涉及的事項進行了核查，未發現中國寶安2009—2011年年報相關部分內容的信息披露存在虛假記載情況。”

　　因對于深圳證監局的答復不滿意，王某某向中國證監會申請復議。2013年4月9日，證監會作出了行政復議決定書。

　　在這份復議決定書中，證監會引用了深圳證監局作出的《監管信息公開申請答復告知書》部分內容，稱“一、我局對中國寶安2009年至2011年年報相關事項進行了核查，查閱了公司相關的明細賬、原始憑證，約談了公司財務部長和相關會計人員，審閱了審計機構中審亞太會計師事務所相關科目的審計工作底稿，約談了中審亞太深圳分所所長和簽字會計師。核查未發現中國寶安2009年至2011年年報相關部分內容的信息披露存在虛假記載情況。二、現場核查過程中涉及的相關明細賬、原始憑證等，以及中審亞太的審計工作底稿等資料，我局并不掌握。三、我局工作人員在核查過程中所作的談話記錄、工作日志、討論記錄等內部管理信息，不屬于《中華人民共和國政府信息公開條例》所指應公開的政府信息。”證監會決定維持對申請人的答復內容。

　　答復投資者前下發關注函

　　王某某對于這些答復均不滿意，于是將深圳證監局作為被告，向深圳市中級人民法院提起行政訴訟。在開庭過程中，投資者王某某才了解到，深圳證監局早在2012年11月14日，也就是給王某某答復前，已向中國寶安發出“監管關注函”。

　　關注函稱，2012年8月至10月，證監局對公司2009—2011年年報部分內容進行了核查。初步核查結果顯示，公司有關事項的信息披露存在以下問題：公司會計報表附注中“現金流量表補充資料”中“存貨的減少”的增減變化，未能將不屬于經營活動的情況全部進行調節，相關數據披露不準確。此外，公司“存貨的減少”存在各年度列示不一致的情況，如2009年和2011年“存貨的減少”未扣除資本化利息的影響，而2010年則扣除了資本化利息的影響。

　　證監局要求中國寶安嚴格按照《公開發行證券的信息披露編報規則第15號———財務報告的一般規定》的相關規定，完善財務報告的編制，認真做好“現金流量表補充資料”等財務信息披露，保證財務報告的真實性、準確性、完整性。

　　周愛文律師告訴記者，關注函其實是只對投資者反映的四個問題中的一個問題做了回應，這種回應，正好說明中國寶安年報“相關數據披露不準確”。而且，向上市公司發出關注函，公司并不公告，廣大投資者無從知悉。

　　據了解，在法庭上，深圳證監局稱，對原告的投訴采取了多項核查措施，未發現原告反映的中國寶安年報虛假記載情況，這已向原告說明，被告及時履行了法定職責。

　　周愛文稱，深圳證監局說自己做了那么多，但提供的證據材料卻是單薄的。監管工作日志、中審亞太情況說明、約談筆錄首頁及相關材料，僅是幾頁紙。而且，對于原告質疑的四個問題中其余三個重要的問題，未做說明。

　　2013年9月3日，深圳中院作出一審判決。法院認為，針對原告的申請事項，被告經過多方核查查明原告反映的虛假記載情況并不存在。原告申請履行法定職責所依據的年報分析報告等意見，并非合法證據，不能否定中國寶安及其審計機構依法發布的年度報告的真實合法性，也不能證明被告對相關年度報告不存在虛假記載情況的認定有誤。原告申請對中國寶安、高管及審計機構予以行政處罰沒有事實和法律依據。駁回原告王某某的訴訟請求。

　　目前，王某某已向廣東省高級人民法院提起上訴。記者今日多次致電中國寶安董秘郭山清，電話始終無人應答。

　　業內專家稱，關注函本身就說明了上市公司報表存在問題。由于關注函并不公開，它和行政處罰之間的界限必須明確，否則，該處罰的時候卻以關注函代替，大事化小，監管容易流于形式。

　　本報北京10月22日訊