福建省人民政府貫徹國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知

發文單位：福建省人民政府

文　　號：閩政文[2006]69號

發布日期：2006-2-5

執行日期：2006-2-5

各設區市人民政府，省政府各部門、各直屬機構，各大企業：

　　為貫徹《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發（2005）34號，以下簡稱《通知》）精神，全面提高我省上市公司質量，更好地利用資本市場為海峽西岸經濟區建設服務，促進我省國民經濟持續快速協調健康發展，結合我省上市公司股權分置改革工作實際，提出以下貫徹意見。

　　一、充分認識提高上市公司質量的重要意義

　　（一）提高上市公司質量對發展資本市場具有重要意義。提高上市公司質量是提高資本市場投資價值的源泉，是資本市場賴以生存和發展的基礎，對于增強資本市場的吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進我國資本市場健康穩定發展，都具有十分重要的意義。黨中央、國務院高度重視上市公司質量問題。2004年，國務院出臺了關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見，明確提出了提高上市公司質量的要求；2005年，國務院專門批轉證監會關于提高上市公司質量意見，充分體現了黨中央、國務院對提高上市公司質量，奠定好資本市場發展基礎的決心。省委、省政府也十分重視上市公司質量問題，省委在《關于制定福建省國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》中明確提出要提高上市公司質量；省政府領導多次強調要結合股權分置改革工作，切實解決影響我省上市公司質量的突出問題。

　　（二）提高上市公司質量對推進海峽西岸經濟區建設具有重要意義。上市公司應是經濟運行中最具有發展優勢的群體。自1993年我省首家公司上市以來，我省通過資本市場籌集了大量資金，為我省國民經濟發展和市場經濟體系完善做出了重要貢獻。但是，由于受到體制、機制、環境等多種因素的影響，我省有相當一部分上市公司在法人治理結構、規范運作等方面還存在一些突出問題，制約了上市公司的健康發展，有些甚至影響了我省金融和社會的穩定。因此，迫切需要提高上市公司質量，在資本市場上樹起“海峽西岸”品牌，通過資本市場爭取更多更佳的資源配置，帶動產業集聚和優化升級，促進經濟結構的優化調整和增長方式的轉變，引導社會資金向長期投資轉化，維護經濟和金融穩定。各級、各部門要統一思想，充分認識提高上市公司質量的重要意義，積極營造有利于上市公司規范發展的環境，支持和幫助上市公司全面提高質量。

　　二、著力解決影響上市公司質量的突出問題

　　（一）積極推進上市公司股權分置改革。要進一步落實全省上市公司股權分置改革工作座談會的部署和《福建省人民政府辦公廳轉發中國證監會等五部委關于上市公司股權分置改革的指導意見的通知》（閩政辦（2005）201號）精神，明確責任，分類指導，努力推進我省上市公司股權分置改革，爭取在2006年底之前完成絕大部分上市公司的股權分置改革。對實施股權分置改革已經具備條件的上市公司，要抓緊制定和實施改革方案，爭取在2006年3月底前完成改革；對實施股權分置改革有一定難度的上市公司，要盡快理出各自存在的主要難點和解決問題的思路，創新改革方案，落實實際舉措，爭取在2006年底前完成改革；對實施股權分置改革難度較大的上市公司，要把實施股權分置改革與解決歷史遺留問題結合起來，創造條件，綜合治理，爭取在2007年6月底前完成改革；對無法按要求實施股權分置改革，連續三年虧損、無法持續經營的上市公司，要負責而穩妥地做好退市準備。此項工作由省發改委牽頭，福建證監局、省國資委、省財政廳、人民銀行福州中心支行、福建銀監局等部門負責落實。

　　（二）著力解決控股股東或實際控制人占用資金問題。國資、證券監管部門要加強監管協作，督促有關上市公司及時收回被占用的資金，嚴禁發生新的資金占用問題。要督促已發生控股股東或實際控制人占用資金的上市公司盡快成立清收小組，積極開展被占用資金的清收工作。銀行業監督管理部門要督促各商業銀行嚴格按照《商業銀行授信工作盡職指引》等規定開展信貸業務，認真落實貸款“三查”制度，既防止信貸資金的挪用，又支持正常生產經營的需求，保證貸款安全有效。證券監管部門要加大監管壓力，督促上市公司控股股東或實際控制人盡快償還已占用的資金，支持上市公司積極探索現金償債、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式收回被占用的資金。占用上市公司資金的控股股東或實際控制人，務必在2006年底前全部償還占用上市公司的資金。對未能在限期內償還占用資金或發生新占用的，要按照國務院《通知》要求，落實懲戒措施，必要時可依法采取司法介入等辦法幫助清收。此項工作由福建證監局牽頭，會同上市公司所在地政府和省發改委、省國資委、省公安廳、人民銀行福州中心支行、福建銀監局等部門負責落實。必要時可提請相關法院予以支持。

　　（三）著力化解上市公司擔保鏈風險。有關部門要共同督促上市公司完善公司章程，防止上市公司或上市公司控股子公司未經董事會或股東大會批準，擅自以上市公司名義對外提供擔保，以及違反《公司法》、中國證監會和中國銀監會聯合發布的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發（2005）120號）的規定，為控股股東或實際控制人及其關聯企業提供擔保。證券監管部門要督促上市公司認真履行對外擔保情況的信息披露義務，積極支持上市公司采取有效措施化解已經形成的違規擔保及擔保鏈的風險。銀行業監管部門要督促商業銀行嚴格審查上市公司提供擔保的合法合規性、程序正當性和信息披露充分性，防范上市公司違法違規擔保的風險；商業銀行應將上市公司對外擔保納入統一授信管理，審慎評估上市公司擔保能力，以及對外擔保規模對擔保能力的影響，確保擔保切實有效發揮保障作用。各有關部門要加強監管協作，認真查處上市公司隱瞞擔保信息，違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為，依法追究相關當事人的責任。此項工作由福建證監局牽頭，省國資委、福建銀監局、人民銀行福州中心支行等部門負責落實。

　　（四）切實增強上市公司獨立性。要以股權分置改革為契機，以解決歷史遺留問題為突破點，促進和幫助上市公司切實增強獨立性。各上市公司要在資產、業務、人員、財務、機構等方面與控股股東徹底分開，保持獨立性；控股股東不得超越上市公司股東大會和董事會直接干預上市公司的經營決策，不得直接指令上市公司高級管理人員的任免。各級政府、各部門要進一步轉變政府職能，理順上市公司和控股股東的關系，促進上市公司獨立規范發展。此項工作由省發改委牽頭，福建證監局、省國資委等部門負責落實。

　　（五）建立高級管理人員和員工的激勵約束機制。要加快推進職業經理人市場建設，完善上市公司高級管理人員的聘任制度，尊重上市公司董事會對經營管理者的選擇權和經營管理者的用人權，建立公開招聘、差額選舉的市場化選拔評價機制。要積極探索建立高級管理人員和員工的激勵約束機制，鼓勵有條件的上市公司以股權分置改革為契機，依照國家法規政策引入股票期權、員工持股、管理層持股等激勵機制，充分調動高級管理人員和員工的積極性。同時，要建立與激勵機制相對應的約束機制，完善業績考核和評價體系及其它監督體系，構建經營者與股東的利益共同體。此項工作由省發改委牽頭，福建證監局、省國資委等部門負責落實。

　　三、建立健全上市公司的各項管理制度

　　（一）提高依法經營管理意識。要采取專家專題講座、開展知識競賽等多種形式，促進上市公司特別是公司董事、監事和高級管理人員深入學習新修訂的《公司法》和《證券法》，提高上市公司依法規范經營管理意識。此項工作由福建證監局牽頭，省國資委、省發改委、省工商局等部門負責落實。

　　（二）積極完善法人治理結構。上市公司要按照新修訂的《公司法》和《證券法》的規定，全面檢查公司章程和內部控制制度，及時修改完善，做好相關工作銜接。要嚴格按照《公司法》和現代企業制度的有關要求，加強公司股東大會、董事會、監事會的制度建設，真正形成各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。要建立科學的決策機制，努力使上市公司決策失誤降低到最小程度，維護好全體股東的權益。在收購、出售資產及擔保等重大交易決策中，要嚴格執行《公司法》的規定，維護絕大多數股東的利益。要強化關聯交易中關聯方回避制度，并履行相應的信息披露義務，保證關聯交易的公允性，提高關聯交易行為的透明度，充分保護非關聯股東的利益。要理順大小股東之間，公司法人治理結構內部之間，所有者、經營者、勞動者之間等方面的關系，改善公司的經營環境。此項工作由福建證監局牽頭，省發改委、省國資委負責督促各上市公司落實。

　　（三）完善上市公司獨立董事制度。獨立董事人數未達到證監會有關規定的上市公司，要結合股權分置改革盡快予以補足；到規定時間仍未補足的，由證券監管部門予以公開批評。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會，并制定相應的工作細則，充分發揮獨立董事的作用。國資和證券監管部門要加強對國有上市公司獨立董事任職資格的審核，督促上市公司選聘專業對口、對社會負責的人士擔任獨立董事。要建立科學合理的獨立董事選聘制度和獎懲制度，鼓勵獨立董事依法履行職責，保持獨立董事的獨立性。有關部門要將失職的獨立董事記入誠信檔案，嚴重失職的要予以行政處罰，直至市場禁入。此項工作由福建證監局牽頭，省國資委、省發改委等部門負責落實。

　　（四）促進上市公司健全內部控制制度。上市公司要強化內部管理，建立健全科學的內部管理流程，積極發揮審計委員會和審計機構在內部控制建設上的作用，積極引進和吸收國內外先進的管理經驗，對各項業務、各部門、各分支機構和各崗位實施全面的內部控制制度，切實建立科學的風險防范機制。證券監管、財政、審計、國資等部門要加強對上市公司內部控制制度建設和執行情況的監督和指導。

　　（五）健全重大事項報告制度和信息披露制度。要明確上市公司及相關人員的信息披露職責。上市公司的控股股東或實際控制人要按照《公司法》的規定，積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。證券監管、財政、審計、國資和公安等部門要形成合力，制止和打擊上市公司編報虛假財務會計信息的違法違規行為，督促上市公司嚴格執行國家會計法規，加強會計核算，提高上市公司的會計信息質量。

　　四、分類指導幫助扶持，做優做大做強上市公司

　　（一）鼓勵和支持經營規范、優勢明顯、業績良好的規范類上市公司再接再厲、做強做大。引導、支持規范類上市公司抓住資本市場改革、創新和開放帶來的發展機遇，探索新的融資工具和融資方式，大力拓寬融資渠道，優化資源配置，提升可持續發展能力。建立定期向上市公司提供相關的國家、省產業政策，宏觀經濟形勢，行業發展情況，重點規劃等信息的渠道和制度，為上市公司的投資決策提供信息服務。上市公司使用募集資金投資的項目，符合規定條件的，可優先享受政府技改貼息、申請配套國債資金或者作為省、市重點建設項目，優先保證用地、用水、用電等優惠政策。對列入省、市規劃，具有穩定收益的重點建設項目，同等條件下優先選擇有投資意向和投資能力的上市公司作為投資方。選擇部分業績優良、誠信度高、技術優勢突出、輻射力較強的上市公司作為產業集群的龍頭企業，在資金、項目、用地、技術引進等方面給予扶持，支持它們進行主導產業的資源整合，以推動相關產業集聚和產業集群的形成。各有關部門要積極幫助解決上市公司在做強做大過程中遇到的困難和問題，鼓勵上市公司通過重組兼并、定向增發等方式實現低成本擴張。要大力支持上市公司與高等院校、科研單位聯合建立技術服務體系，促進科研成果向現實生產力轉化，實現技術改造和產業的升級換代；支持上市公司加強與國內外有實力、知名品牌企業集團合作，引進國內外先進的管理機制。此項工作由省發改委牽頭，省經貿委、省國資委、省財政廳、省國土資源廳、省科技廳、省工商局、福建證監局負責落實。

　　（二）推動和扶助困難較多、業績不佳、缺乏競爭力的關注類上市公司攻堅克難、提升質量。此類上市公司要抓住股權分置改革的有利時機，針對各自的實際情況和突出的困難、問題，集思廣益盡快研究制定切實可行的方案，按照法定程序進行審議，形成公司決議，認真實施并接受中小股東和社會監督。公司所在地政府和有關部門要加大扶持力度，出臺相關扶持政策，幫助關注類上市公司渡過難關，防止向高風險類公司轉化。此項工作由關注類上市公司所在地政府牽頭，福建證監局、省發改委、省經貿委等部門給予支持配合。

　　（三）督促和幫助違規明顯、虧損嚴重、難以為繼的高風險類上市公司化解風險、走出困境。目前我省高風險類上市公司的控股股東是上市公司風險化解的第一責任人，要切實擔負起化解風險的責任，要高度重視、認真負責地制定針對性強、可操作性強、有明確目標、具體措施、時限要求的工作方案，并積極、穩妥、有效地組織實施。對確無能力化解風險的，要及時進行股權轉讓或劃轉或引入有實力、有產業優勢的新股東進行重組。公司所在地政府和各有關部門要加大督促和幫助的力度，推動高風險類上市公司化解風險。對實行重組的，要簡化重組審批程序，在人員安置、土地資產處置、非經營性資產剝離等方面給予政策支持。對已喪失持續經營能力、重組無望的上市公司，要在維護社會穩定的前提下，負責地做好退市工作，切實防范化解退市風險。該項工作由省發改委牽頭，企業所在地政府、省經貿委、省國資委、省財政廳、福建證監局、人民銀行福州中心支行、福建銀監局等部門負責落實。

　　（四）積極支持優質企業上市。要積極引導和幫助優質國有企業、民營企業、外商投資企業進行股份制改造，并推薦上市。要抓住國家推進建立多層次資本市場體系的機遇，推動市場前景好、成長性強的高新技術企業到深圳證券交易所中小板上市，從源頭增量上改善上市公司結構。要采取多種形式為企業培訓資本市場有關知識，積極組織相關中介機構為企業提供有關改制上市的業務咨詢。要簡化股份公司的登記手續，對企業改制過程中因資產作價入股而導致的財產登記過戶的稅費按國家規定減免。對企業改制后，因企業名稱變更而更換有關經營許可證、商標、海關登記手冊、土地使用證等文件的，各有關部門要簡化程序，提高效率，并在國家法律法規和政策允許的范圍內減免相關費用。對民營企業要按國家有關政策給予扶持，對其在原始積累過程中出現的不規范問題，要依法妥善處理。對涉及擬上市公司募集資金投資項目的核準或備案，各職能部門應予優先辦理。此項工作由省發改委牽頭，省經貿委、省財政廳、省國土資源廳、省國稅局、省地稅局、省工商局、福建證監局、省外匯管理局、福州海關等部門負責落實。

　　五、強化對上市公司和中介機構的監督管理

　　（一）強化對控股股東或實際控制人和高級管理人員的監督管理。要建立問責制度，對于造成上市公司退市負有直接責任的高級管理人員禁止在其它上市公司或大中型企業擔任高級管理人員；對于造成上市公司連續虧損、其交易股票被特別處理的高級管理人員，要給予警告，必要時按法定程序予以撤換。對違反行為準則的上市公司高級管理人員，證券監管部門要及時認定為不合適人選，責令上市公司及時按照法定程序予以撤換；對嚴重違規的上市公司高級管理人員及控股股東或實際控制人，要予以市場禁入的處罰，并在必要時對相關人員依法采取限制出境措施；對涉嫌犯罪的，要及時移送司法部門依法追究責任。對國有控股上市公司的控股股東、高級管理人員不遵守法律法規，給上市公司帶來重大損失的，有關監察、國資等部門要及時追究相關人員的責任。此項工作由福建證監局牽頭，省發改委、省國資委、省公安廳等部門負責落實。

　　（二）加強對中介機構的監管。要加強對會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構在我省執業的監督管理，完善執業標準體系，督促其勤勉盡責，規范執業行為，提高執業質量。要加大對中介機構及其責任人違法違規行為的責任追究力度，公開披露其失信行為和違規記錄，強化社會監督；對中介機構及個人涉嫌犯罪的，要及時移送司法部門依法追究責任。要嚴格保薦機構、保薦代表人的資質管理，督促其切實履行盡職調查、推薦、持續督導等職責，發揮保薦作用。此項工作由省財政廳牽頭，省司法廳、福建證監局等部門負責落實。

　　（三）加強誠信建設，加大失信懲罰力度。要整合金融、經貿、公安、工商等部門信用信息資源，建立信息共享機制，進一步規范資本市場主體包括上市公司及其高級管理人員、控股股東、實際控制人的信用行為，其中，個人在證券市場的失信記錄要納入金融監管部門的個人信用監管體系；企業在證券市場的失信記錄要納入企業信用征信體系。省證券業協會、上市公司協會、股份制企業協會等社團組織要加強對會員單位的行業自律，制定行業公約，倡導誠信經營。要充分發揮新聞媒體的監督作用，對嚴重失信和違規者要堅決予以曝光。要加大對失信行為的懲罰力度，通過告誡、譴責、曝光、市場禁入等處罰措施加大失信成本。該項工作由省經貿委牽頭，省公安廳、省工商局、人民銀行福州中心支行、福建銀監局、福建證監局等部門負責落實。

　　六、加強組織領導，形成提高上市公司質量的合力

　　（一）加強組織領導，形成工作合力。當前，省提高上市公司質量工作依托省上市公司股權分置改革工作協調小組協調組織開展。要緊緊抓住股權分置改革的有利時機，著力解決影響上市公司質量的突出問題，既實現股權分置改革的目標，又全面提高上市公司質量。同時，整合省企業上市工作領導小組、省金融穩定工作聯席會議的力量，加強組織協調，形成工作合力，深入研究問題，提供信息交流，將提高上市公司質量、推進股權分置改革、推選優質企業上市、防范金融風險包括上市公司風險等項工作，統籌指揮，協調運作。省政府各有關部門、各金融監管部門要明確職責，加強協作，做好服務，共同促進我省上市公司提高質量。各設區市人民政府要加強組織領導，依托市上市公司股權分置改革工作協調小組，研究解決本地上市公司提高質量的有關問題，并參照本文對省級有關部門的工作分工落實職責。

　　（二）建立上市公司風險預警通報和應急處置機制。各有關部門要建立上市公司情況通報和信息交流制度，特別要加強高風險上市公司經營狀況及相關問題的信息交流，分析、評估其對經濟金融及社會穩定的影響，采取有效措施防范和化解上市公司風險。各級各有關部門要按照屬地原則和國有資產管理體制承擔處置上市公司風險的責任。要盡快建立上市公司風險處置應急預案，對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施托管，及時采取有效措施，維護上市公司的經營秩序、財產安全和社會穩定。省上市公司風險處置應急預案由福建證監局牽頭，省發改委、省國資委、省公安廳、人民銀行福州中心支行、福建銀監局等部門配合制定。

　　福建省人民政府
　　二○○六年二月五日