最高人民法院發(fā)布近期人民法院反壟斷典型案例

    2024年6月24日上午，最高人民法院舉行反壟斷民事訴訟司法解釋新聞發(fā)布會，發(fā)布《最高人民法院關(guān)于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》及近期人民法院反壟斷典型案例，并回答記者提問。最高人民法院副院長陶凱元，最高人民法院知識產(chǎn)權(quán)法庭副庭長郃中林、最高人民法院知識產(chǎn)權(quán)法庭副庭長朱理和最高人民法院知識產(chǎn)權(quán)法庭二級高級法官余曉漢出席發(fā)布會。發(fā)布會由最高人民法院新聞發(fā)言人林文學(xué)主持。

    為充分發(fā)揮典型案例指引作用，正確適用修改后的反壟斷法和準(zhǔn)確理解今天發(fā)布的新的反壟斷民事訴訟司法解釋，公正高效審理壟斷案件，保障反壟斷法正確實(shí)施，維護(hù)市場公平競爭，最高人民法院今天發(fā)布5起近期人民法院審結(jié)的反壟斷典型案例。

    本次發(fā)布的案例具有如下三個特點(diǎn)：一是涵蓋內(nèi)容較為全面，涵蓋了壟斷協(xié)議糾紛和濫用市場支配地位糾紛兩大壟斷糾紛案由。二是涉及問題較為廣泛，涉及一般橫向壟斷協(xié)議及軸輻壟斷協(xié)議的認(rèn)定及效力、有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)行使行為的排除限制競爭效果認(rèn)定、反壟斷行政處罰決定在后繼民事賠償訴訟中的證明力及損害賠償認(rèn)定等問題。三是案件影響較大，有關(guān)案例都受到業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注，有關(guān)涉外案例還具有一定國際影響力。

    本次發(fā)布的典型案例體現(xiàn)了如下司法導(dǎo)向：第一，嚴(yán)格規(guī)制壟斷協(xié)議，切實(shí)維護(hù)市場競爭活力。在“工業(yè)潤滑油”軸輻協(xié)議案中，明確軸輻協(xié)議的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對于品牌供應(yīng)商組織和主導(dǎo)下游銷售商達(dá)成軸輻協(xié)議，限制品牌內(nèi)競爭的行為予以否定性評價。在“交通信號控制機(jī)”橫向壟斷協(xié)議案中，確認(rèn)具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間以將對方排除出市場為核心目的和基本內(nèi)容的協(xié)議全部無效，明確了違反反壟斷法時合同無效的范圍。第二，依法確定正當(dāng)行使知識產(chǎn)權(quán)和濫用權(quán)利排除限制競爭的界限，實(shí)現(xiàn)鼓勵創(chuàng)新和維護(hù)公平競爭的平衡。在涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案中，明確了涉及知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)技術(shù)市場界定及市場支配地位認(rèn)定方法，認(rèn)定拒絕許可生產(chǎn)稀土永磁材料的非必需專利不構(gòu)成壟斷行為。在涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案中，明確了涉及專利權(quán)行使時限定交易、超高定價的分析方法，并特別強(qiáng)調(diào)依法正當(dāng)行使特定專利權(quán)的必然結(jié)果并非反壟斷法意義上的排除、限制競爭效果；對于壟斷高價的分析必須考慮市場競爭狀況和創(chuàng)新風(fēng)險，保證專利權(quán)人依法獲得合理回報，維護(hù)創(chuàng)新動力。第三，健全行政執(zhí)法與司法銜接機(jī)制，彰顯協(xié)同維護(hù)公平競爭秩序。在“汽車銷售”縱向壟斷協(xié)議后繼訴訟案中，澄清了反壟斷行政處罰作出后關(guān)聯(lián)民事賠償訴訟案件的舉證責(zé)任，切實(shí)減輕原告的舉證負(fù)擔(dān)。

    需要特別說明的是，雖然該5起反壟斷典型案件適用的均是修改前的反壟斷法及舊司法解釋，但上述案例均是起草新的反壟斷民事訴訟司法解釋時的實(shí)踐基礎(chǔ)，均符合修改后的反壟斷法及新司法解釋的精神，對于準(zhǔn)確理解與適用修改后的反壟斷法及新的司法解釋具有重要參考價值。

    近期人民法院反壟斷典型案例

    案例1. “汽車銷售”縱向壟斷協(xié)議后繼訴訟案:繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務(wù)公司縱向壟斷協(xié)議糾紛〔最高人民法院（2020）最高法知民終1137號民事判決書〕

    案例2. 涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案:揚(yáng)某藥業(yè)集團(tuán)廣州海某藥業(yè)公司、揚(yáng)某藥業(yè)集團(tuán)公司與合肥醫(yī)某醫(yī)藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛〔最高人民法院（2020）最高法知民終1140號民事判決書〕

    案例3. “工業(yè)潤滑油”軸輻協(xié)議案:呼和浩特市匯某物資公司與殼某（中國）公司橫向壟斷協(xié)議糾紛〔最高人民法院（2021）最高法知民終1315號民事判決書〕

    案例4. 涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案:寧波某磁業(yè)公司與日本某金屬株式會社濫用市場支配地位糾紛〔最高人民法院（2021）最高法知民終1482號民事判決書〕

    案例5. “交通信號控制機(jī)”橫向壟斷協(xié)議案:安徽科某信息產(chǎn)業(yè)公司與安徽中某科技股份公司壟斷糾紛〔最高人民法院（2024）最高法知民終455號民事判決書〕

    案例1：“汽車銷售”縱向壟斷協(xié)議后繼訴訟案【繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務(wù)公司縱向壟斷協(xié)議糾紛】

    【案號】（2020）最高法知民終1137號

    【基本案情】2014年，繆某從上海逸某汽車銷售服務(wù)公司（以下簡稱逸某公司）購買涉案車輛。2016年，上海市物價局作出涉案處罰決定書，認(rèn)定在2014年分銷汽車過程中，上某汽車銷售公司（以下簡稱上某公司）存在與上海地區(qū)經(jīng)銷商達(dá)成并實(shí)施限定向第三人轉(zhuǎn)售商品最低價格壟斷協(xié)議的事實(shí)，責(zé)令其立即停止違法行為，并處以上一年度相關(guān)銷售額4%的罰款。繆某認(rèn)為，其于上某公司實(shí)施上述縱向壟斷協(xié)議期間購買涉案車輛，其合法權(quán)益受到了涉案壟斷行為的侵害，故向一審法院起訴，請求判令上某公司賠償其購車損失1萬元及維權(quán)合理開支7500元，逸某公司對上述損失承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。一審法院以證據(jù)不足為由判決駁回繆某訴訟請求。繆某不服，向最高人民法院提起上訴。

    最高人民法院二審認(rèn)為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處罰決定在法定期限內(nèi)未被提起行政訴訟或者已為人民法院生效裁判所確認(rèn)，原告在相關(guān)壟斷民事糾紛案件中據(jù)此主張?jiān)搲艛嘈袨槌闪⒌模瑹o需再行舉證證明，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。基于本案證據(jù)可以認(rèn)定有關(guān)壟斷行為和損失，故撤銷一審判決，改判支持繆某全部訴訟請求。

    【典型意義】該案系反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出行政處罰后，消費(fèi)者就壟斷行為主張損害賠償?shù)拿袷略V訟，即反壟斷后繼訴訟。該案裁判明確了后繼訴訟中原告的舉證責(zé)任，有利于切實(shí)減輕原告舉證負(fù)擔(dān)，有效強(qiáng)化反壟斷民事救濟(jì)，對于反壟斷行政執(zhí)法和司法銜接機(jī)制的落實(shí)具有示范意義。

    案例2：涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案【揚(yáng)某藥業(yè)集團(tuán)廣州海某藥業(yè)公司、揚(yáng)某藥業(yè)集團(tuán)公司與合肥醫(yī)某醫(yī)藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛】

    【案號】（2020）最高法知民終1140號

    【基本案情】揚(yáng)某藥業(yè)集團(tuán)公司及其子公司（合稱揚(yáng)某方）系商品名為“貝雪”的抗過敏藥物枸地氯雷他定片劑生產(chǎn)商。合肥醫(yī)某醫(yī)藥股份公司擁有枸地氯雷他定有關(guān)專利權(quán)，該公司及其子公司、關(guān)聯(lián)公司（合稱醫(yī)某方）是生產(chǎn)“貝雪”所必需的枸地氯雷他定原料藥的唯一供應(yīng)方。醫(yī)某方除生產(chǎn)枸地氯雷他定原料藥外，也生產(chǎn)枸地氯雷他定硬膠囊劑。醫(yī)某方與揚(yáng)某方既是涉案枸地氯雷他定原料藥的供需雙方，也是枸地氯雷他定制劑的競爭雙方。揚(yáng)某方認(rèn)為，醫(yī)某方利用其在枸地氯雷他定原料藥市場的支配地位，限定揚(yáng)某方只能向其購買涉案原料藥，大幅提高涉案原料藥價格，以停止供應(yīng)涉案原料藥為要挾強(qiáng)迫揚(yáng)某方接受與涉案原料藥交易無關(guān)的其他商業(yè)安排，給揚(yáng)某方造成巨大損失，構(gòu)成濫用市場支配地位行為，故請求判令醫(yī)某方停止濫用市場支配地位行為，并賠償揚(yáng)某方損失及維權(quán)合理開支1億元。一審法院認(rèn)定，醫(yī)某方實(shí)施了限定交易、不公平高價、附加不合理交易條件等濫用市場支配地位行為，判決其立即停止上述行為并賠償揚(yáng)某方6800余萬元。雙方均不服，向最高人民法院提起上訴。

    最高人民法院二審認(rèn)為，醫(yī)某方在中國境內(nèi)的枸地氯雷他定原料藥市場具有市場支配地位，但因面臨來自下游第二代抗組胺藥制劑市場的較強(qiáng)間接競爭約束，故其市場支配地位受到了一定程度的削弱。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，難以認(rèn)定其實(shí)施了濫用市場支配地位行為。一是枸地氯雷他定落入醫(yī)某方專利權(quán)保護(hù)范圍，醫(yī)某方限定揚(yáng)某方只能向其購買涉案專利原料藥的時間和范圍未超出正當(dāng)行使專利權(quán)的范圍，由此產(chǎn)生的市場封鎖效果也并未超出專利權(quán)的法定排他范圍，故不構(gòu)成濫用市場支配地位的限定交易行為。二是綜合考慮漲價后的內(nèi)部收益率及價格與經(jīng)濟(jì)價值的匹配度，涉案專利原料藥初始價格系促銷性價格的可能性較大，后續(xù)漲價較大可能系從促銷性價格向正常價格的合理調(diào)整，僅憑價格漲幅明顯高于成本漲幅這一事實(shí)尚不足以認(rèn)定存在濫用市場支配地位的不公平高價行為。三是現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明醫(yī)某方存在將案外項(xiàng)目與涉案專利原料藥銷售作捆綁交易的明示或者暗示，故難以認(rèn)定存在附加不合理交易條件行為。故判決撤銷一審判決，改判駁回?fù)P某方的訴訟請求。

    【典型意義】本案系我國涉原料藥領(lǐng)域首例壟斷民事訴訟案件。判決明確了判斷中間投入品經(jīng)營者市場支配地位時對來自下游市場的間接競爭約束的考量、限定交易行為的市場封鎖效果與專利權(quán)法定排他范圍的關(guān)系、不公平高價判斷的基本思路和具體方法等，對于促進(jìn)反壟斷法的準(zhǔn)確適用，有力維護(hù)藥品市場公平競爭具有積極意義。

    案例3：“工業(yè)潤滑油”軸輻協(xié)議案【呼和浩特市匯某物資公司與殼某（中國）公司橫向壟斷協(xié)議糾紛】

    【案號】（2021）最高法知民終1315號

    【基本案情】呼和浩特市匯某物資公司（以下簡稱匯某公司）系殼某（中國）公司的經(jīng)銷商，主要在內(nèi)蒙古中北部區(qū)域經(jīng)銷某品牌工業(yè)潤滑油產(chǎn)品。匯某公司認(rèn)為，雙方合作期間，殼某（中國）公司屢次在具體項(xiàng)目中協(xié)調(diào)、組織經(jīng)銷商投標(biāo)，構(gòu)成橫向壟斷協(xié)議侵權(quán)，遂起訴請求判令殼某（中國）公司停止侵權(quán)。一審法院認(rèn)定，殼某（中國）公司經(jīng)其他經(jīng)銷商請求，在具體招標(biāo)項(xiàng)目中通過郵件等形式，組織、協(xié)調(diào)經(jīng)銷商報價，實(shí)施了協(xié)調(diào)、組織經(jīng)銷商投標(biāo)的行為，但該行為并未產(chǎn)生排除、限制競爭的效果，故判決駁回匯某公司的訴訟請求。匯某公司不服，提起上訴。

    最高人民法院二審認(rèn)為，反壟斷法語境下的軸輻協(xié)議，是由軸心經(jīng)營者與上游或者下游的多個輪緣經(jīng)營者分別達(dá)成相互平行的縱向協(xié)議，輪緣經(jīng)營者之間通過處于中心位置的軸心經(jīng)營者的組織、協(xié)調(diào)達(dá)成橫向合謀，在軸心經(jīng)營者與輪緣經(jīng)營者的共同作用下，實(shí)現(xiàn)排除、限制競爭的目的。軸輻協(xié)議本質(zhì)上是輪緣經(jīng)營者之間達(dá)成的橫向壟斷協(xié)議。2008年起施行的反壟斷法雖然沒有專門規(guī)定軸輻協(xié)議，但并不意味著不能依據(jù)反壟斷法及侵權(quán)責(zé)任法相關(guān)規(guī)定追究民事侵權(quán)責(zé)任。如果軸心經(jīng)營者組織其他經(jīng)營者達(dá)成、實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的主觀故意明顯，則應(yīng)當(dāng)審查判斷其是否構(gòu)成共同侵權(quán)；如果軸心經(jīng)營者為輪緣經(jīng)營者達(dá)成、實(shí)施橫向壟斷協(xié)議提供實(shí)質(zhì)性幫助，則應(yīng)當(dāng)審查判斷其是否構(gòu)成幫助侵權(quán)。在涉案四項(xiàng)目中，殼某（中國）公司通過對授權(quán)經(jīng)銷商的縱向控制，在授權(quán)經(jīng)銷商之間來回穿梭，一方面與指定授權(quán)經(jīng)銷商合謀對特定銷售對象固定價格或變更價格；另一方面，限制非指定授權(quán)經(jīng)銷商參與針對特定銷售對象的品牌內(nèi)競爭，使得殼某（中國）公司指定的授權(quán)經(jīng)銷商以合謀的價格獲得特定銷售對象的相關(guān)項(xiàng)目。殼某（中國）公司不能對其行為的正當(dāng)性作出合理解釋。殼某（中國）公司上述協(xié)調(diào)、組織授權(quán)經(jīng)銷商達(dá)成并實(shí)施限制投標(biāo)、投高價等行為，限制了某品牌工業(yè)潤滑油品牌內(nèi)競爭，損害了某品牌工業(yè)潤滑油下游市場用戶的利益，構(gòu)成2008年起施行的反壟斷法第十三條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的固定或者變更商品價格行為以及第三項(xiàng)規(guī)定的分割銷售市場的行為。由于殼某（中國）公司系經(jīng)銷商之間達(dá)成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的組織者，依據(jù)侵權(quán)責(zé)任法第八條的規(guī)定，殼某（中國）公司與相關(guān)經(jīng)銷商構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。最高人民法院判決撤銷原判，改判殼某（中國）公司停止實(shí)施協(xié)調(diào)、組織某品牌工業(yè)潤滑油經(jīng)銷商達(dá)成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議行為。

    【典型意義】該案系人民法院審結(jié)的首例涉軸輻協(xié)議的壟斷案件。判決明確了軸輻協(xié)議的法律性質(zhì)、審查認(rèn)定的考量因素及侵權(quán)判定原則，為2022年修改后的反壟斷法第十九條的適用提供了案例指引，為軸輻協(xié)議這種特殊類型壟斷協(xié)議案件的審理積累了經(jīng)驗(yàn)。本案裁判有利于規(guī)范品牌供應(yīng)商、平臺經(jīng)營者等經(jīng)營者與下游經(jīng)營者之間的交易，維護(hù)全國統(tǒng)一大市場下的公平競爭市場環(huán)境。

    案例4：涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案【寧波某磁業(yè)公司與日本某金屬株式會社濫用市場支配地位糾紛】

    【案號】（2021）最高法知民終1482號

    【基本案情】寧波某磁業(yè)公司系浙江省寧波市經(jīng)營生產(chǎn)燒結(jié)釹鐵硼材料的企業(yè)。日本某金屬株式會社在全球擁有稀土材料領(lǐng)域600余項(xiàng)燒結(jié)釹鐵硼專利，其在中國許可八家企業(yè)實(shí)施其專利技術(shù)后，決定不再增加新的被許可人。寧波某磁業(yè)公司于2014年3月至2015年3月多次請求日本某金屬株式會社許可而被拒絕，遂于2014年12月提起訴訟，請求判令日本某金屬株式會社停止侵害（拒絕交易等濫用市場支配地位行為），并賠償寧波某磁業(yè)公司經(jīng)濟(jì)損失700萬元。一審法院認(rèn)定,日本某金屬株式會社在燒結(jié)釹鐵硼必需專利的專利許可市場具有支配地位，其拒絕交易無正當(dāng)理由，故判令日本某金屬株式會社停止拒絕交易的濫用市場支配地位行為，賠償寧波某磁業(yè)公司經(jīng)濟(jì)損失490萬元。日本某金屬株式會社不服，提起上訴。

    最高人民法院二審認(rèn)為，本案證據(jù)不足以證明日本某金屬株式會社的燒結(jié)釹鐵硼專利不可替代，亦不足以證明存在獨(dú)立的生產(chǎn)燒結(jié)釹鐵硼所必需的專利的許可市場，故難以認(rèn)定本案相關(guān)市場為日本某金屬株式會社所擁有的生產(chǎn)燒結(jié)釹鐵硼所必需的專利的專利許可相關(guān)市場。在此情況下，根據(jù)燒結(jié)釹鐵硼材料生產(chǎn)技術(shù)的需求替代等情況，本案相關(guān)市場應(yīng)界定為全球燒結(jié)釹鐵硼材料生產(chǎn)技術(shù)市場，包括具有緊密替代性的專利技術(shù)和非專利技術(shù)等。鑒于燒結(jié)釹鐵硼材料生產(chǎn)技術(shù)就是用于生產(chǎn)燒結(jié)釹鐵硼材料，且燒結(jié)釹鐵硼材料（產(chǎn)品）的市場份額等狀況能夠更為準(zhǔn)確且方便地反映燒結(jié)釹鐵硼生產(chǎn)技術(shù)的市場狀況，涉案相關(guān)市場中技術(shù)擁有方的市場力量可以通過燒結(jié)釹鐵硼材料市場的市場份額予以評估。綜合考慮在案證據(jù)情況，日本某金屬株式會社在全球燒結(jié)釹鐵硼材料生產(chǎn)技術(shù)市場并不具有支配地位。故判決撤銷一審判決，駁回寧波某磁業(yè)公司的訴訟請求。

    【典型意義】該案是知識產(chǎn)權(quán)與反壟斷相互交織的典型案件，受到廣泛關(guān)注。二審判決妥善處理專利權(quán)行使與反壟斷的關(guān)系，通過科學(xué)合理界定相關(guān)市場，依法改判認(rèn)定外方權(quán)利人拒絕涉案專利許可并不構(gòu)成壟斷行為。該案裁判彰顯了中國法院平等保護(hù)中外當(dāng)事人合法權(quán)益的司法理念和依法公正裁判涉知識產(chǎn)權(quán)濫用的反壟斷案件的審理思路，積極回應(yīng)了國內(nèi)外業(yè)界關(guān)切。

    案例5：“交通信號控制機(jī)”橫向壟斷協(xié)議案【安徽科某信息產(chǎn)業(yè)公司與安徽中某科技股份公司壟斷糾紛】

    【案號】（2024）最高法知民終455號

    【基本案情】同在某市經(jīng)營道路交通信號控制機(jī)（以下簡稱信號機(jī)）的安徽科某信息產(chǎn)業(yè)公司（以下簡稱科某公司）與安徽中某科技股份公司（以下簡稱中某公司）簽訂《關(guān)于信號機(jī)的合作協(xié)議》（以下簡稱涉案協(xié)議），約定：科某公司協(xié)助指導(dǎo)中某公司的信號機(jī)通過測試；中某公司自愿放棄在某市的信號機(jī)銷售；涉案協(xié)議生效后，若中某公司繼續(xù)在某市銷售或自用其品牌信號機(jī)，則向科某公司按每臺2萬元支付違約金。協(xié)議簽訂后，中某公司繼續(xù)在某市銷售其品牌信號機(jī)。科某公司以中某公司違約為由，向一審法院提起訴訟，請求判令中某公司支付違約金。中某公司辯稱涉案協(xié)議構(gòu)成橫向壟斷協(xié)議，應(yīng)確認(rèn)為無效。一審法院認(rèn)定，涉案協(xié)議構(gòu)成橫向壟斷協(xié)議，系無效合同，故判決駁回科某公司的訴訟請求。科某公司不服一審判決，提起上訴，請求改判支持其全部訴訟請求。

    最高人民法院二審認(rèn)為，科某公司和中某公司具有競爭關(guān)系，其所簽訂的涉案協(xié)議將中某公司從某市信號機(jī)銷售市場排除出去，系以提供測試指導(dǎo)為對價、以控制銷售數(shù)量和分割市場為目的的典型橫向壟斷協(xié)議，一審法院依法認(rèn)定涉案協(xié)議全部無效，并無不當(dāng)。遂判決駁回上訴，維持原判。

    【典型意義】該案明確了具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者不得以向?qū)Ψ教峁┘夹g(shù)或者服務(wù)為名，實(shí)現(xiàn)將對方排除出市場的限制競爭目的。該案裁判對于有效維護(hù)市場競爭、提高企業(yè)反壟斷合規(guī)意識具有積極意義。